契約書を扱ううえで覚えておきたい要素のひとつが、リーガルチェックです。一般的に、契約を結ぶ際は契約書を作成します。契約書には当事者同士の取り決めについて細かく記載されていますが、その内容が総合的に見て問題があるかどうかは注意深く確認しなければいけません。

本記事では、リーガルチェックの重要性や実施手順について、わかりやすく解説いたします。

1. リーガルチェックとは？

とくにビジネスの世界では、企業や個人を問わずさまざまな相手と契約を結びます。この際、契約書を作成するのが一般的です。契約によって発生した権利義務を法的に認めるために契約書は欠かせません。発行元から提示されたその内容に問題がないか、契約を結ぶ際は慎重に確認する必要があります。

法的な観点からその契約書に問題点がないか確認する行為をリーガルチェックといいます。契約書を正しく読み解くには、専門的な知識が欠かせません。万が一、契約書に不備があったり、一方的に不利になるような記載があったりする可能性も考えられます。

契約は、締結してから手を加えるのにはかなりの労力を必要とします。そのため、締結前に徹底的にリーガルチェックを行うことが大切です。

2. リーガルチェックの重要性とリスク

短いスパンで多くの契約を締結していると、一つひとつを細かく確認するのが手間に思えてくるかもしれません。しかし、リーガルチェックは契約書の隅々までしっかりと行うべきです。

リーガルチェックを徹底的に行わなかった場合、さまざまなリスクが想定されます。

2-1. ［受け取った側］不利な契約条項を見落とすかもしれない

契約は、当事者同士がその内容に合意したうえで締結されなければいけません。もし、契約書のなかに、とても納得できない内容が記載されていたらどうでしょうか。契約書を受け取った側が不備になるような記載があったとしても、それに気づかずに署名や捺印をしてしまえば、必然的に不利な立場に立たされてしまうのです。

たとえば、自社のWebサイトを作成するにあたって、制作会社に依頼して契約書を作成してもらったとしましょう。その契約書のなかに、作成したコンテンツの著作権が制作会社にあるとする、といった記載があったとします。

この場合、たとえそのWebサイトが自分たちが依頼した自分たちに関するコンテンツだったとしても、著作権は制作会社にあるため、依頼した側が後から自由に修正や使用ができなくなってしまいます。著作権の移転について、契約書が提示された段階で気づいて指摘しなければいけません。

2-2. ［作成する側］取り引きとはまったく異なる・そぐわない契約書になる

契約書の作成について専門的な知識を持っていなかったり、あるいは外部から雛形を流用していたりすることで、その内容がその取り引きとはまったく異なる契約書になってしまう場合があります。

このような契約書を作成して取引先に提示してしまうと、相手に大きな不信感を持たれてしまうかもしれません。

また、法律についても気をつけなければいけません。契約書は日本の法律に則って作成されなければいけませんが、そこで認められない内容についてまで条項を書いてしまうケースが考えられます。

法律は、時代に合わせて常に見直しがされています。過去に作成したものが、今でも問題なく使用できるとは限りません。作成する側も徹底的なリーガルチェックが欠かせないのです。

3. リーガルチェックの実施手順

実際にリーガルチェックを行う手順について見ていきましょう。確実なリーガルチェックを行うのであれば、弁護士や法律事務所などに依頼するのが確実です。

まずは、自社で作成した契約書、あるいは取引先から受け取ったのであればその契約書を用意します。初めての依頼なのであれば、自社について説明できるように資料などの準備も行いましょう。企業の資本金や従業員などによって適用される法律が異なるためです。

何度もお世話になっている依頼先だとしても、自社内で何か変化があったのであれば、その都度報告することが大切です。伝えたい情報がまとまったら、弁護士や法律事務所などに依頼して専門家の観点からリーガルチェックしてもらいましょう。

もし、自分たちでリーガルチェックを行うのであれば、以下の4つのポイントを大切にしてください。

3-1. 契約書をしっかりと読み込む

基本的なことではありますが、とても重要なことです。契約書をしっかりと読み込み、作成する側、または受け取った側にとってそぐわない部分がないか細かく確認しましょう。

契約書のなかでは、契約不適合責任や表明保証、製造物責任など専門的な用語が多数用いられるケースも存在します。それぞれの言葉を正しく理解したうえで、判断することが大切です。

受け取った側として注意したいのが、作成した側が扱う特有の用語があるケースです。この場合、わからないままにするのではなく、必ず相手方にその意味を確認するようにしましょう。

3-2. 契約条項のなかでそぐわないものがないか確認する

契約書を受け取った側は、自分たちにとって不当に不利な記載が契約条項にないか注意深く確認することが大切です。

不当に不利がどうかを判断するには、民法や商法の規定についてある程度の理解が欠かせません。または、業界の慣習や標準的な約款と比べるといった方法も必要です。

3-3. 関連する契約書と整合性を確認する

契約書は、今回のものとは別に関連したものが存在する場合もあります。関連した契約書と内容が矛盾していないか、注意深く確認しましょう。もし、過去に行った契約変更を見落とした状態で契約を結んでしまうと、業務に影響がおよぶほか、法令違反となる可能性もあります。

3-4. トラブルの発生を踏まえた内容にする

リーガルチェックは、トラブルの発生を防止するために行われます。損害賠償や途中解約に関する条項、機密保持義務の範囲など、これらはトラブルの発生を防ぐために十分に考えるべき内容です。

どれだけ気をつけていても、トラブルに至る可能性を完全になくすことはできません。トラブルを防止することも大切ですが、トラブルが発生した後に処理するための手順を契約書に書き込むことも重要です。

4. リーガルチェックを依頼する際のポイント

リーガルチェックを外部に依頼するとなると、相応の費用が発生します。リーガルチェックにかかる費用は、企業の規模や契約内容によって変動します。また、依頼先の規模によっても異なるので気をつけましょう。

定型的な取り引きで契約条項も一般的なものなのであれば、3万円程度から依頼できます。さらに、リーガルチェックだけでなく細かいアドバイスを求めるのであれば、5万円や10万円にまでおよぶこともあります。

5. ビジネスを成功させるために徹底的なリーガルチェックが大切

契約書を作成する側、そして受け取る側の双方が、その内容に問題がないか注意深く確認することが極めて重要です。不備があったり、どちらかに不当に不利となるような内容があったりする可能性があります。

リーガルチェックには、専門的な知識が必要な場合もあります。より徹底的なリーガルチェックを行いたいのであれば、弁護士や法律事務所などへの依頼を検討すると良いでしょう。

ジンジャーサイン編集部
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