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代理店契約書を作成する上でのポイントや収入印紙の有無について解説

交渉している様子

メーカーが商品やサービスを顧客に販売する際、代理店を介して販売することを代理店販売といい、メーカーと代理店は代理店契約を結びます。代理店契約書は、メーカーと代理店がその代理店契約を結ぶ際に交わす契約書です。

今回は代理店契約書の概要や販売店契約との違い、代理店契約書の作成ポイントや収入印紙の必要性などについて解説します。どのような契約かをしっかり理解し、きちんと契約が結べるようにしましょう。

代理店契約書とは

契約書とハンコ

代理店契約書とはメーカーが代理店を通して商品やサービスを顧客に販売する際に、メーカーと代理店が交わす契約書のことです。代理店契約は、メーカーが代理店に対して、自社の商品やサービスの販売を委託したり、許諾する契約のことをいいます。メーカーは代理店契約を行うことで、販売ルートを確保できますし、代理店側は知名度の向上や、まとまった量の受注ができるなどのメリットがあります。

代理店契約書は、扱う商品などに関する内容、販売手数料や支払い方法など、契約する上でのさまざまな取り決めを明確にし、双方が合意したことを示す重要書類です。代理店契約書の内容が曖昧なまま契約してしまうと、後々大きなトラブルに発展する可能性があります。

1-1. 代理店契約と販売店契約との違い

代理店契約と混同されやすい契約に販売店契約があります。代理店契約と販売店契約をまとめて販売代理店契約とまとめて呼ばれることがあるので、間違えてしまいやすいです。代理店契約はエージェント方式、販売店契約はディストリビューター方式と呼ばれ、似ている部分もありますが、契約の内容が異なるので注意しましょう。

代理店契約は代理店はあくまでメーカーと顧客の仲介役となる契約です。顧客と売買契約を結ぶのはメーカーで、代理店は仲介した手数料をメーカーから報酬として受け取ります。代理店は商品の在庫を抱えるメリットがありません。販売個数あたりの報酬額は少なくなりますが、お店としてはリスクを最小限に抑えた経営が可能です。メーカーは売れれば売れるほど利益が大きくなりますが、数が売れなければ損失となってしまう可能性があります。

一方販売店契約の場合は、販売店がメーカーから商品を購入し、販売店はその商品を顧客に販売する形になります。販売店が顧客と売買契約を結ぶ形です。販売店は在庫を持ち、メーカーから購入した時の価格と、顧客に販売した時の価格差が利益となります。販売店は在庫を抱えるというリスクはありますが、販売個数ごとの利益が大きいです。また、販売店契約の場合でも、売れなかった商品を返品できる契約の場合もあります。

代理店契約書を作成する上でのポイント

販売する様子

代理店契約書を作成する場合、必要な内容を織り込まなければ、後々トラブルになってしまう可能性があります。これから紹介するポイントを押さえて代理店契約書を作成しましょう。

2-1. 販売店契約と混同しない

前章で代理店契約と販売店契約の違いを解説しました。これら二つは似ている契約のようで内容が大きく異なり、販売価格の決定方法や報酬、クレーム対応の責任者なども変わってきます。契約書を作成するときは、販売店契約で間違いないかを確認するようにしましょう。

2-2. 販売方法

代理店契約では、代理店が仲介役として顧客に販売を代理で行います。ただ、顧客と売買契約を結ぶのは、あくまでメーカーです。メーカーは販売された商品に対して、責任を負わなければなりません。そのため、代理店の販売方法に関する取り決めを行い、それを守るように契約書で明示する必要があります。

商品やサービスによっては、顧客は代理店が代理人であるかどうかがわからないケースも少なくありません。契約書では、代理店が代理人であることを顧客に明かせるかどうかも明記しておきましょう。代理店が代理人であることを名乗ることを禁止する契約にもできます。

2-3. 販売代金の受け取り方と報酬の支払い方法

販売代金を一旦代理店が受け取るのか、メーカーが顧客から受け取るのかに関しても、代理店契約書に明記しておきます。代理店が受け取るのであれば、そこから報酬である販売手数料が引かれて、代理店がメーカーに残額を支払うのが一般的です。この際、代理店が倒産してしまった場合のリスクを考慮し、保証金を設定することで、代金の回収ができなくなるリスクを抑えられます。

2-4. 通知義務

代理店が顧客に販売を行うと、メーカーと顧客の間で売買契約が結ばれます。そのため、メーカーは販売が行われたタイミングなどで、その旨を知っておかなければなりません。販売店契約書では通知義務があることを明記し、どのタイミングで通知を行うかについても決めておきます。販売してすぐにメーカーが顧客への対応を行わなければならない商品であれば、即時の通知が必要です。

2-5. 独占権の有無

代理店に販売を独占させる契約を独占代理店契約といいます。独占権を付与する場合は、メーカーが顧客に直接販売する直接販売権、代理店が他社メーカーの競合商品を扱えるかどうかを表す競合取扱、販売店が最低限代理店から仕入れを行う最低購入数量に関して明確にしておくことが重要です。

2-6. 契約終了方法と契約変更の可否

代理店にとって代理店契約はできる限り継続し、販売にかけたコストを回収し、利益を上げたいと考えています。しかし、代理店が思ったよりも販売能力がない場合は、メーカーにとっては契約終了や途中での契約変更が望ましいでしょう。メーカー側にとっては契約期間が短く、更新拒否や途中解約ができる契約の方が、後々利点がありますが、代理店側は不利になってしまいます。双方でしっかりと話し合いを行い、合意した上で契約終了方法や契約変更の可否を決めなければなりません。

代理店契約書に収入印紙は必要?

硬貨の山

代理店契約が継続する取引の基本の契約書で以下の条件を満たす場合、7号文書に該当するため、収入印紙が必要になります。

 

・営業者間での契約
・契約の内容が売買・売買の委託・運送・運送取扱・委託のいずれかに関する2以上の取引を継続的に行う
・取引に適用される条件のうち、目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法又は再販売価を定めている
・金融、証券・商品取引、保険に関する基本契約

 

7号文書に該当している代理店契約の場合は、4,000円の収入印紙が必要です。収入印紙を貼り付けていない7号文書に該当する契約書の場合は、過怠金を支払わなければならない可能性があるほか、企業が社会的な信用を失う可能性があります。作成する代理店契約書が7号文書に該当するかは、事前にしっかり確認しておきましょう。

7号文書に該当する内容でも、電子契約をすれば収入印紙は必要ありません。収入印紙税の節税を行うなら、電子契約への移行も検討してみるといいでしょう。電子契約にすれば、収入印紙税だけでなく、印刷代や切手・封筒代が節約でき、書類の管理も容易になります。

代理店契約書は電子契約で業務の効率化を図ろう

男性 握手

代理店契約書は、メーカーと代理店が代理店契約を結ぶ上で必ず必要になるものです。代理店契約書の内容が曖昧だと後々トラブルになってしまいますから、ポイントを押さえて作成しましょう。

7号文書に該当する代理店契約書は、収入印紙が必要です。同じ内容でも電子契約なら収入印紙税を節税できますし、スマートに契約書が管理できます。企業によってはたくさんの代理店契約書を取り扱っているはずですから、業務の効率化を図るためにも電子契約の導入を検討してみてはいかがでしょうか。

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